Skærpede regler om reelle ejere

Med de nye regler har stort set alle virksomheder pligt til mindst én gang årligt at undersøge, om virksomhedens reelle ejere er registreret korrekt. Samtidig får alle reelle ejere pligt til efter anmodning at oplyse virksomheden eller selskabet om deres ejerforhold, ligesom selskaberne mv. omfattes af en udvidet pligt til at udlevere oplysningerne. Manglende overholdelse af reglerne vil som noget nyt kunne medføre tvangsopløsning.

Hvem er omfattet af reglerne?

Selskaber og virksomheder har pligt til at indhente, opbevare og registrere oplysninger om deres reelle ejere.

Reglerne gælder både selskaber omfattet af selskabsloven, dvs. aktieselskaber, anpartsselskaber og partnerselskaber, samt virksomheder omfattet af erhvervsvirksomhedsloven, herunder interessentskaber, kommanditselskaber og andelsselskaber mv. (dog ikke enkeltmandsvirksomheder). Desuden gælder reglerne for fonde og foreninger, SE-selskaber, SCE-selskaber, europæiske økonomiske firmagrupper, gensidige forsikringsselskaber, tværgående pensionskasser, firmapensionskasser, kapitalforeninger, AIF-SIKAV’er, investeringsforeninger og SIKAV’er. Reglerne gælder dog ikke selskaber, hvis ejerandele handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.

Indsamling og registrering af oplysninger

Det er selskabernes pligt at indhente oplysninger om deres reelle ejere. Et selskabs kapitalejere har hidtil været forpligtet til at meddele selskabet, når de erhvervede mindst 5% af kapitalen eller stemmerettighederne, eller hvis deres ejerskab eller indflydelse krydsede en grænse på 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90 eller 100 procent eller 1/3 eller 2/3 af kapitalen eller stemmerettighederne.

Der indføres nu en pligt for alle, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer et selskab eller en virksomhed mv., til efter anmodning at give selskabet mv. oplysninger om ejerforholdene, herunder om deres rettigheder som reelle ejere.

Oplysningerne - og ændringer heri - skal registreres i Det Offentlige Ejerregister hurtigst muligt efter, at selskabet er blevet bekendt med oplysningerne. Dette betyder, at selskaber mv. ikke uden gyldig grund kan vente flere dage med at registrere oplysningerne.

Virksomhedens undersøgelsespligt

Som noget nyt skal selskaber mv. fremover mindst én gang om året undersøge, om der er sket ændringer i de registrerede oplysninger om de reelle ejere. Resultatet af undersøgelsen skal herefter fremlægges på mødet, hvor direktionen/bestyrelsen godkender årsrapporten.

Ledelsen afholder typisk dette møde umiddelbart inden den ordinære generalforsamling mv., hvor årsrapporten godkendes.

Undersøgelsen kan bl.a. bestå i at indhente oplysninger fra kapitalejerne og/eller Erhvervsstyrelsen og sammenholde dem med selskabets ejerbog. 

Selskaber mv. skal kunne dokumentere, hvilke undersøgelser der er foretaget for at identificere de reelle ejere, f.eks. ved at opbevare relevant korrespondance mv. Undersøgelserne kan også beskrives i et mødereferat.

Opbevaring af oplysninger om reelle ejere

Selskaber mv. skal opbevare dokumentationen om selskabets undersøgelser og de reelle ejere i fem år efter, at det reelle ejerskab er ophørt. Oplysningerne omfatter bl.a. CPR-nr. eller ID-nr. fra udlandet samt oplysning om statsborgerskab mv.

Revisorer skal påse, at selskaber mv. overholder deres forpligtelse til at opbevare oplysninger om de reelle ejere. Hvis revisor konstaterer, at et selskab ikke har registreret dets reelle ejere eller ikke har forsøgt at identificere disse, skal revisor afgive supplerende oplysninger i revisionspåtegningen i selskabets årsrapport.

Revisors pligt omfatter alene en kontrol af selskabets/ledelsens handlepligt og omfatter således ikke en kontrol af registreringens og dokumentationens indhold.

Udlevering af oplysninger om reelle ejere

Selskaber mv. skal efter anmodning fra SØIK (Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet) og andre myndigheder udlevere oplysninger om deres reelle ejere.

Desuden skal selskaber også udlevere oplysninger om deres reelle ejere efter anmodning fra personer og virksomheder, der er omfattet af kundekendskabskravene i hvidvaskloven, herunder banker, forsikringsselskaber, advokater, revisorer og ejendomsmæglere.

Forpligtelsen til at udlevere oplysninger om reelle ejere omfatter ikke selskaber, hvis ejerandele/obligationer handles på et reguleret marked (tidligere børsnoterede selskaber).

Sanktioner ved manglende overholdelse

Selskaber mv., der ikke har foretaget korrekt registrering af de reelle ejere, eller som ikke opbevarer den påkrævede dokumentation, kan blive sendt til tvangsopløsning. Det samme gør sig gældende, hvis det konstateres, at den opbevarede dokumentation er mangelfuld.

Dokumentationen vil være mangelfuld, hvis et selskab ikke kan dokumentere de ejerforhold, der er registreret i Det Offentlige Ejerregister, eller hvis et selskab ikke kan dokumentere, at det har udtømt alle rimelige muligheder for at identificere de reelle ejere, herunder ved f.eks. at indhente oplysninger fra danske og udenlandske registre.

Det vil omvendt være tilstrækkeligt, hvis et selskab opbevarer dokumentation for dets ejer- og kontrolstruktur, som understøttes af selskabets ejerbog, korrespondance med kapitalejerne og evt. udenlandske rådgivere, hvis selskabet har udenlandske ejere.

Sendes et selskab til tvangsopløsning som følge af manglende dokumentation, vil der være mulighed for at afværge tvangsopløsningen ved inden for en nærmere fastsat frist at indhente oplysninger om selskabets reelle ejere og opbevare dokumentationen herfor.

Manglende overholdelse af dokumentationskravene kan også straffes med bøde og kan desuden medføre ansvar for selskabets ledelse.

Ikrafttræden

Erhvervsstyrelsens mulighed for at tvangsopløse selskaber mv. som følge af manglende eller mangelfuld registrering eller opbevaring af oplysninger om reelle ejere er trådt i kraft den 1. juli 2019.

De øvrige nye bestemmelser om de reelle ejeres oplysningspligt og selskabers og virksomheders undersøgelse, opbevaring og udlevering af ejeroplysninger træder i kraft den 10. januar 2020.

Kirsten Helene Balle
Jurist
Mobil 60226633
khb@roesgaard.dk


Peter Nordentoft 
Partner
Mobil 41774765
pn@roesgaard.dk

 

Roesgaard & Partners

Sønderbrogade 16, 8700 Horsens

+45 75 62 99 99

revisor@roesgaard.dk

Vi tager forbehold for fejl og mangler i vores gengivelse af lovgivning mv. og påtager os intet rådgiveransvar uden forudgående konsultation vedrørende de omhandlede emner.
Følg os på Linkedin