Iværksætteri

Iværksætterselskaber afskaffes

Erhvervsministeren har fremsat et nyt lovforslag, som vil afskaffe iværksætterselskaber (IVS’er) som selskabsform. Det er samtidig foreslået at nedsætte kapitalkravet for anpartsselskaber (ApS’er) fra 50.000 kr. til 40.000 kr.

Iværksætterselskabet blev indført som ny selskabsform i 2014 for at gøre det nemmere for iværksættere at drive virksomhed med begrænset hæftelse. Et iværksætterselskab kan således stiftes med en selskabskapital på blot 1 kr. Til gengæld skal et iværksætterselskab efterfølgende henlægge mindst 25 pct. af selskabets overskud til en bunden reserve, indtil denne reserve sammen med selskabskapitalen udgør mindst 50.000 kr. Indtil da kan et iværksætterselskab ikke udlodde udbytte.

Erhvervsstyrelsen er dog ved en analyse nået frem til, at iværksætterselskaber i højere grad end andre selskabsformer medfører risiko for svig, ligesom skatte- og afgiftsrestancerne for iværksætterselskaber er næsten dobbelt så høje som for enkeltmandsvirksomheder. Et stort antal iværksætterselskaber er desuden blevet tvangsopløst af Erhvervsstyrelsen, hvilket har medført øgede omkostninger for skifteretterne og samfundet som helhed. Erhvervsministeren har derfor fremsat lovforslag om at afskaffe iværksætterselskaberne.

Vedtages lovforslaget, vil det ikke længere være muligt at stifte og registrere nye iværksætterselskaber, herunder ved fusion eller spaltning. Iværksætterselskaber, som er stiftet inden lovens ikrafttræden, vil dog kunne registreres hos Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter stiftelsen.

Alle iværksætterselskaber skal senest to år efter lovens ikrafttrædelse lade sig omregistrere til anpartsselskaber. Sker dette ikke, kan Erhvervsstyrelsen fastsætte en frist på fire uger for omregistreringen, hvorefter iværksætterselskaberne kan sendes til opløsning ved skifteretten.

Et iværksætterselskab kan omdannes til et anpartsselskab, hvis selskabet har en selskabskapital og en reserve til opbygning af selskabets kapitalgrundlag på mindst 50.000 kr., svarende til det nugældende kapitalkrav for anpartsselskaber.

Lovforslaget indeholder dog forslag om at nedsætte minimumskravet til selskabskapitalen for anpartsselskaber fra 50.000 kr. til 40.000 kr. Dermed bliver det nemmere både at omregistrere iværksætterselskaber til anpartsselskaber og at stifte nye anpartsselskaber.

Omregistrering af iværksætterselskaber

Beslutningen om omregistrering af et iværksætterselskab til anpartsselskab skal træffes af generalforsamlingen, med samme flertal som kræves til en vedtægtsændring. I forbindelse med omregistreringen skal der da også vedtages nye vedtægter, som opfylder de krav, der gælder for anpartsselskaber. Omregistreringen skal tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer, som den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen.

Selskabet bevarer efter omregistreringen sit hidtidige CVR-nummer, og omregistreringen kræver ikke samtykke fra selskabets kreditorer. Det er imidlertid en betingelse for omregistrering, at der indhentes erklæring fra en godkendt revisor til bekræftelse af, at selskabskapitalen er til stede i selskabet og opfylder minimumskravet på 40.000 kr. Revisorerklæringen skal afgives med høj grad af sikkerhed og vil derfor forudsætte en revision af selskabet.

Har iværksætterselskabet ikke det fornødne kapitalgrundlag, kan kravet om omregistrering nødvendiggøre en kapitalforhøjelse i selskabet. En sådan kapitalforhøjelse kan ske ved kontant indskud eller ved indskud i andre værdier end kontanter, herunder for eksempel driftsmidler, værdipapirer eller immaterielle aktiver.

Omregistreringen af selskabet skal anmeldes til og registreres hos Erhvervsstyrelsen, og har virkning fra når registreringen er sket.

Opløsning af iværksætterselskaber

Som alternativ til en omregistrering er det muligt at opløse et iværksætterselskab ved likvidation, konkurs eller opløsning ved betalingserklæring. Opløsning ved erklæring forudsætter, at alle kreditorer er betalt, og at der indhentes en erklæring fra Skattestyrelsen om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav mod selskabet. Efterfølgende vil kapitalejeren desuden hæfte personligt for eventuel ubetalt gæld.

Et iværksætterselskab kan dog også fusioneres ind i et nystiftet anpartsselskab, som opfylder kapitalkravene, eller – hvis man ikke foretager sig noget – blive tvangsopløst.

Både Skattestyrelsen, revisorer og advokater er omfattet af hvidvasklovens regler, herunder om pligt til indberetning af mistanke om skatteunddragelse, og lovforslaget vil derfor ikke bare sætte en effektiv stopper for iværksætterselskaber men kan også stoppe den skatteunddragelse, som selskabstypen er berygtet for.

Ikrafttræden

Lovforslaget skal efter sit nuværende indhold have virkning fra dagen efter lovens bekendtgørelse i Lovtidende. Det præcise virkningstidspunkt kendes derfor endnu ikke. Det står dog klart, at lovforslaget, som skal førstebehandles af Folketinget den 19. marts 2019, ønskes vedtaget hurtigst muligt.

Roesgaard & Partners kan bistå med både omregistrering af iværksætterselskaber til anpartsselskaber og opløsning af iværksætterselskaber, herunder med udarbejdelse af nødvendige erklæringer samt vurdering af skatte-, moms- og afgiftsmæssige forhold.


Peter Nordentoft  
Partner   
Mobil 41774765
pn@roesgaard.dk

Roesgaard & Partners

Sønderbrogade 16, 8700 Horsens

+45 75 62 99 99

revisor@roesgaard.dk

Vi tager forbehold for fejl og mangler i vores gengivelse af lovgivning mv. og påtager os intet rådgiveransvar uden forudgående konsultation vedrørende de omhandlede emner.
Følg os på Linkedin